上市公司非公发行否决案例官方否决理由汇总

2012年1月至2013年2月，常隆农化等6家企业将其生产过程中产生的危险废物交给无危险废物处理资质的主体排放于河道中，导致水体严重污染，造成环境损害。2014年8月4日，泰州市环保联合会向江苏省泰州市中级人民法院提起公益诉讼，起诉被告常隆农化等6家企业环境污染。2014年12月30日，江苏省高级人民法院作出二审判决，维持一审判决，判决主要内容是常隆农化等6家企业赔偿环境修复费用合计160,666,745.11元（其中常隆农化需支付82,701,756.8元）。你公司按对常隆农化57.75%的权益比例计提或有负债并减少2014年度净利润47,760,264.55元。

发审委认为，鉴于上述情形，你公司本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条规定的情形。

14.关于不予核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年02月27日证监许可〔2015〕302号

根据对你公司申报材料和初审报告的审核，本次非公开发行的股票数量为10,328万股，募集资金15.1亿元人民币，将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。上海浦东科技投资有限公司（以下简称浦东科投）将认购64,979,480股，占本次发行股份的比例约为62%。浦东科投的董事长、法定代表人朱旭东为你公司独立董事。

2014年5月12日，浦东科投签署了认购本次增发股份的协议，根据上交所《股票上市规则》10.1.3和10.1.6的相关规定，在签署认购协议后浦东科投已与你公司构成关联关系，朱旭东已不具有独立性，不具备担任你公司独立董事的资格，但朱旭东未即刻辞职并继续以独立董事的身份履行职责，尤其是对你公司现金分红等事项发表了独立意见，仅在审议相关关联交易事项时作为关联独立董事回避表决。上述事实说明你公司公司治理存在重大缺陷，你公司未对公司治理的缺陷作出整改安排。

你公司和保荐机构在相关回复和发审会聆讯现场均未能对上述事项作出合理说明。

发审委认为，鉴于上述情形，你公司本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条规定的情形。

15.关于不予核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年02月27日证监许可〔2015〕303号

根据你公司2014年第二次临时股东大会决议和《非公开发行股票预案》，你公司本次非公开发行股票募集资金预计总额109,874万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充营运资金，并将作为公司实施境内外企业和项目并购的启动资金。但审核中发现，你公司补充营运资金的具体用途为：约2亿元计划用于收购项目，约8亿元计划用于项目建设，约1亿元计划用于偿还借款。其中部分建设项目和全部并购项目均为股东大会之后方签署协议准备实施。上述信息均未在《非公开发行股票预案》和2014年第二次临时股东大会上予以披露。

同时，审核中还发现，2014年5月16日，你公司控股股东国中天津减持你公司股份7,200万股，价格为4.33元/股。2014年7月7日国中天津控股股东润中国际董事会决议拟减持其间接持有的你公司股份22,731.25万股（后公告终止），当日收盘价4.37元/股。2014年7月28日，你公司公告五届二十八次董事会通过本次非公开发行事项，姜照柏认购24,800万股，当日收盘价4.92元/股。本次发行股票的发行价格为4.01元/股，为定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日你公司股票交易均价的90%。姜照柏为润中国际第一大股东。　　

发审委认为，鉴于上述情形，你公司本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条规定的情形。

16.关于不予核准浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年02月12日证监许可〔2015〕242号

根据对你公司申报材料的审核，你公司本次募集资金不超过50,280万元，全部用于补充流动资金，其中主要用于补充下列子公司的具体项目的流动资金：5,676万元补充河北赞宇年产6万吨表面活性剂项目所需的流动资金、3,094万元补充四川赞宇年产5万吨表面活性剂项目——3万吨（II期）所需的流动资金、4,913万元补充江苏赞宇5万吨表面活性剂项目所需的流动资金、17,212万元补充杭州油化20万吨/年天然油脂绿色化学品项目所需的流动资金、5,714万元补充拟设境外子公司进出口贸易所需的流动资金等。

上述补充子公司流动资金的具体实施方式等未能明确，与实施相关的协议以及法定程序未能履行，也未进行相关的信息披露。因此，关于补充子公司的具体项目的流动资金的实施存在重大不确定性，相关信息未能充分及时披露。你公司和保荐机构在相关回复和发审会聆讯现场均未能对上述事项作出合理说明。

发审委认为，鉴于上述情形，你公司本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条规定的情形。

17.关于不予核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2014年11月21日证监许可〔2014〕1232号

根据你公司的申报材料，你公司本次非公开发行构成重大资产重组。在采用收益法评估重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称交融租赁）价格的情况下，交融租赁原股东未比照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺；同时，存在交融租赁股权转让过渡期的收益归原股东所有，以及你公司向原股东承诺业绩且承诺金额明显高于盈利预测值的交易安排。

虽然你公司初审会后告知函回复中，对上述两个问题以转让方股东承诺的方式提出了解决方案，但上述承诺构成了对股权转让招拍挂条件和股权转让协议的实质性修改，其合法性、可行性存在不确定性。你公司和保荐机构在初审会后告知函回复以及聆讯现场均未能对上述情况作出充分、合理的解释。

发审委认为，鉴于上述情形，你公司本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。

18.关于不予核准北京旋极信息技术股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2014年09月19日证监许可〔2014〕975号

你公司前次募集资金尚未使用完毕，且你公司募集资金使用进度和实现效益与首发招股说明书承诺效益存在较大差异。

发审委认为，上述情形与《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）第十一条第（一）项的规定不符。

19.关于不予核准山东联创节能新材料股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2014年09月01日证监许可〔2014〕900号

1. 2013年5月和2014年1月山东证监局对你公司采取责令改正和出具警示函的监管措施，分别指出你公司规范运作、存货管理及募集资金使用等方面存在的问题，在账外设账以及包括ERP系统、存货管理、资金管控等内部控制制度存在重大缺陷。

2. 你公司前次募投项目的进度和效果与首发招股书披露存在差异。

3. 你公司2012年度和2013年度分别派发现金股利1,600万元人民币和1,640万元人民币，占当年你公司净利润比例分别为29.40%和27.57%。

创业板发审委认为，上述情形与《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）第九条第（二）项和第四十三条、第十一条第（一）项、第九条第（三）项的规定不符。

20.关于不予核准山东德棉股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2014年08月20日证监许可〔2014〕881号

你公司主要从事棉纱、本色坯布、色织布等棉纺织产品的生产、销售和煤炭贸易业务。

根据申报材料，2011年你公司与第一大股东浙江第五季实业有限公司、山东第五季商贸有限公司原股东和山东德棉集团有限公司三方实施了资产置换，山东德棉集团有限公司新成立的子公司山东德棉纺织科技有限公司接收了你公司部分纺织业务资产和人员。2012年至2013年山东德棉纺织科技有限公司成为你公司第一大供应商和销售客户，你公司曾为其代付相关人员工资。你公司和保荐机构在反馈意见回复以及聆讯现场均未能对你公司现有纺织业务和人员是否独立、完整作出充分、合理的解释。

你公司本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金，继续发展现有纺织主业，你公司和保荐机构聆讯现场解释的你公司后续发展战略与申报材料披露不一致，本次非公开发行对象第五季国际投资控股有限公司在认购资金来源、相关协议履行及时间安排等方面与申报材料披露不一致。

发审委认为，鉴于上述情形，你公司本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。

21.关于不予核准福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2014年05月06日证监许可〔2014〕453号

你公司2010年度净利润为－8,649.08万元。2011年10月20日你公司披露三季报，预计2011年归属于上市公司股东的净利润为450－500万元；2011年12月21日在关于2011年度经营业绩预计的提示性公告中称，2011年度业绩预计结果为与上年同期相比扭亏为盈450－500万元；2012年1月31日披露业绩预告修正公告，预计2011年度经营业绩亏损7500－8000万元；2012年2月29日披露业绩快报称，预计2011年度亏损金额达1.20亿元；2012年4月25日，你公司披露2011年度报告，2011年度经审计的净利润为－1.20亿元。

你公司对外披露的2011年业绩预告、业绩预告修正公告与业绩快报、经审计的结果存在重大差异，且未能向投资者及时披露2011年将大幅亏损的实际情况，未能及时提示公司股票交易存在被实行退市风险警示的风险。另外，你公司2012年度改变投资性房地产的后续计量模式，由此增加2012年度公允价值变动损益1.98亿元，扣除该项收益，2012年度净利润将为大额亏损；2013年度你公司将子公司上海智造空间家居用品有限公司股权转让给关联企业福建同孚实业有限公司，实现股权转让收益8,661万元，扣除该项收益，2013年度净利润持续大幅亏损。

发审委认为，鉴于上述情形，你公司本次非公开发行股票申请不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

22.关于不予核准厦门大洲兴业能源控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2013年11月25日证监许可〔2013〕1495号

根据2009年12月14日中国长城资产管理公司上海办事处向你公司提交的（1997）沪高经初字第3号民事判决书等资料，你公司为上海金福实业发展公司在中国农业银行上海市信托投资公司的借款承担连带担保责任；1998年1月10日，上海浦东联合信托投资有限责任公司（其前身为中国农业银行上海市信托投资公司）作为申请人向上海市高级人民法院提交《申请执行书》。

根据2009年12月14日中国长城资产管理公司上海办事处向你公司提交的（1998）沪高经初字第49号调解协议书等资料，你公司为上海纺织住宅开发总公司在上海浦东联合信托投资有限责任公司的借款承担连带担保责任。中国长城资产管理公司上海办事处于2005年9月29日在《文汇报》刊登《债权催收公告》，截至中国长城资产管理公司上海办事处受让债权日，上述两笔欠款的本息合计分别为1,628.74万元和3,929.93万元。

对于上述两笔担保债务，你公司无任何档案资料和记录，亦无法提供任何关于该两笔担保履行的决策程序和信息披露等文件资料，因此这两笔担保属于你公司历史上的违规对外提供担保事项。尽管你公司实际控制人陈铁铭已出具承诺及声明，明确了你公司与实际控制人之间的责任承担，但你公司及实际控制人并未制定清晰可执行的履行承诺的具体措施，你公司也未对上述两笔担保事项计提预计负债。

发审委认为，你公司存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，本次非公开发行股票申请不符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的规定。

23.关于不予核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2013年10月15日证监许可〔2013〕1312号

2010年8月18日，经你公司第一届董事会第十七次会议审议通过，你公司使用超募资金向美国SolFocus.,Inc,投资13,600万元（折合2,000万美元）。2013年2月27日，经你公司第二届董事会第二十一次会议决定，你公司对该项投资全额计提资产减值准备。

上述投资未经过你公司股东大会审议，并且上述投资已全额确认投资损失。

发审委认为，上述情形与《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的规定不符。

24.关于不予核准湖北蓝鼎控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2013年10月15日证监许可〔2013〕1311号

2012年6月，安徽蓝鼎控股集团有限公司在收购你公司（原湖北迈亚股份有限公司）的详式权益变动报告书中披露：“权益变动完成后，蓝鼎集团将会同上市公司进行详细、认真的分析，制定上市公司未来发展计划，努力实现扭亏为盈的目标。具体事宜和操作方案将严格履行上市公司相关决策程序，按照上市公司信息披露的相关规则履行信息披露义务。截至本报告书签署日，蓝鼎集团尚无未来十二个月内对上市公司资产及业务出售、合并、与他人合资或合作计划，及对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”

你公司于2012年11月初开始策划将房地产业务剥离，由安徽蓝鼎控股集团有限公司全资子公司安徽蓝鼎置地发展有限公司受让你公司房地产业务资产和负债。2012年11月30日，你公司2012年第二次临时股东大会审议通过了房地产转让相关议案。

综上，你公司房地产业务资产剥离事项违背了蓝鼎集团上述承诺。

发审委认为，上述情形与《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的规定不符。

25.关于不予核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2013年06月05日证监许可〔2013〕747号

你公司2007年与2010年两次非公开发行股票募集资金所投资项目的实际效益均与披露的预期效益差异较大。其中，2007年高溢价收购控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司持有的通化吉恩镍业有限公司股权，收购后通化吉恩镍业有限公司经营业绩发生大幅下降，未达到预期效益。2010年募投项目海外投资数额巨大且连续亏损导致海外子公司持续经营能力存在重大不确定性。你公司2011年与2012年度财务报表被会计师事务所出具带强调事项段的审计报告。

2011年度你公司以往来款形式向吉林昊融有色金属集团有限公司支付4.93亿元，构成控股股东占用上市公司资金行为，吉林昊融有色金属集团有限公司已于2011年底偿还所占用资金，但未支付资金占用费。

你公司2012年12月31日在建工程中的吉恩国际采矿工程余额为73亿元，占你公司2012年12月31日合并财务报表资产总额的43%和股东权益的235%。对此，申报材料中未披露该工程余额的具体构成和具体核查过程。

发审委认为，你公司本次非公开发行股票申请存在《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条规定的情形。

26.关于不予核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2013年05月22日证监许可〔2013〕679号

你公司在申报材料中称，2010年12月劝业场酒店租赁业务、2011年珠宝拍卖交易和咨询业务收入等业务是真实的，不涉及关联交易或将关联交易非关联化的情形，其主要依据是对有关人员的访谈和有关公司的承诺，但未详细披露交易合同的签订履行、交易价格确定依据等情况，你公司上述交易的真实性及非关联交易的依据披露不完整。

申报材料称，你公司贸易业务是真实公允的，其主要依据是保荐机构与会计师对你公司的主要客户逐笔核查合同、后续现金流量及应收账款余额情况，但未说明是否对出入库单、货运仓储记录、物资调拨单、提货清单等与你公司贸易有关的实物流转记录及采购销售环节进行全面核查，你公司贸易业务真实公允的依据披露不完整。

发审委认为，你公司本次非公开发行股票申请存在《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条规定的情形。

27.关于不予核准上海汇通能源股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2013年05月14日证监许可〔2013〕650号

根据申请材料及你公司代表和保荐代表人现场陈述，你公司于2007年12月以4,292.96万元的价格，从控股股东弘昌晟集团购入风力资源勘测权。该风力资源勘测权仅根据你公司与内蒙古自治区四子王旗人民政府风电办签订的《测风协议书》等协议确定，法律依据不充分；购买价以采用收益现值法确定的评估值为基础，评估假设前5年每年转让收入为900万元，第6年为960万元，但至今没有为你公司带来收益。目前，你公司控股股东弘昌晟集团就此做出的未公开披露的承诺如下：至2017年12月31日，若汇通能源内蒙古四子王旗巴音风场一期项目未能取得有权部门的立项批复，则本公司将根据不同情形对汇通能源做出补偿。

发审委认为，你公司本次非公开发行股票申请存在《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条规定的情形。

28.关于不予核准重庆三峡油漆股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2013年01月31日证监许可〔2013〕84号

根据申请材料及你公司代表和保荐代表人现场陈述，三峡英力为你公司控股股东于2006年作为股权分置改革对价置入的资产。你公司分次投入共计1.2亿元获得三峡英力80%的股权，三峡英力一直亏损并未正常生产。在你公司持股期间，三峡英力对银行有巨额借款，由你公司控股股东提供担保，该银行借款大部分已由三峡英力偿还。而你公司累计投入4.49亿元对三峡英力进行单方面的财务资助，并未获得偿还。最终你公司将三峡英力股权及对其债权处置给控股股东子公司化医紫鹰的价格为1.4亿元。

发审委认为，上述情形与《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的规定不符。

29.关于不予核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2011年12月07日证监许可〔2011〕1934号

根据申报材料，你公司2008年累计向大股东亨通集团及其附属企业拆借资金27,263.26万元，并在2008年10月接受当地证监局检查时与银行共同提供虚假银行对账单。此外，你公司在前次募集资金使用中存在违规行为，且不配合保荐机构持续督导。

发审委认为，上述情形与《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的规定不符。

30.关于不予核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2011年06月30日证监许可〔2011〕1033号

据申报材料披露，恒星钢缆成立于2009年3月，你公司持股51%，6名自然人股东持股占比共计49%。2009年底，恒星钢缆净利润约800万元；2010年底，净利润约2265万元。又披露，你公司无偿许可恒星钢缆使用商标，并为恒星钢缆金额约1.9亿元的银行贷款提供担保。

保荐代表人和你公司代表在发审会现场陈述，小股东未同时向恒星钢缆提供担保；恒星钢缆还无偿使用你公司土地使用权用于厂房建设，且未签署任何协议。恒星钢缆的一名自然人股东为你公司实际控制人的亲属。

由于恒星钢缆是你公司重要的子公司，上述关联投资以及土地使用权等交易未在本次发行申请文件中予以披露。

发审委认为，上述情形与《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条第一项的规定不符。

31.关于不予核准大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2011年01月21日

你公司控股股东子公司上海联芯科技公司从事芯片开发业务，其主营业务与你公司子公司大唐微电子存在一定的同业竞争。同时，你公司此次募投项目的实施将增加你公司与上海联芯科技公司的关联交易。你公司未就上述事项作出合理解释。

发审委认为，上述情形与《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定不符。

32.关于不予核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2010年10月27日

根据你公司的申报材料，本次募集资金投资项目白城电厂投产预计年需燃煤约450万吨，并且全部煤炭由关联方露天煤业供应。白城项目投产后，在不考虑其他项目建成投产后煤炭供应增加的情况下，预计你公司从关联方露天煤业采购煤炭总量的比例将约为50%，关联交易金额和比例大幅增加。

发审委认为，上述情形与《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字〔2007〕302号）第二条的规定不符。

33.关于不予核准武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2010年06月28日

发行人与关联方的关联交易未按照有关规则披露。发行人实施本次募集资金投资项目可能将与关联方发生大额关联交易，该情形不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。