上市公司非公发行否决案例官方否决理由汇总

一、简要理由：

1.江苏中超控股股份有限公司 ：非公开发行股票募集资金缺乏必要性与合理性；

2.上海世茂股份有限公司：损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形（未公布具体原因）；

3.贵州赤天化股份有限公司：实际控制人变更；

4.大洲兴业控股股份有限公司：募投项目处于前期筹备阶段；

5.盛屯矿业集团股份有限公司：前后公开信息披露情况不一致；

6.广西慧球科技股份有限公司：募投项目协议签订在股东大会之后，信息披露不规范；

7.沈阳博林特电梯集团股份有限公司：非公开发行股票拟用远高于控股股东投入成本的价格收购未产业化且与你公司目前主业并不密切相关的技术；

8.南千山制药机械股份有限公司：上市前后出售和购买乐福地股权价格的巨大差异未能作出合理的解释；

9.上海中技投资控股股份有限公司：担保未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序，也未及时披露信息，根据《证券期货法律适用意见第5号》第三条的规定，属违规对外提供担保；

10.博深工具股份有限公司：发行人有关调整本次非公开发行方案的决策程序不符合规定；

11.上海嘉麟杰纺织品股份有限公司：未能采取有效措施保障“契约型开放式”基金履行“认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让”的法律义务；

12.黑龙江京蓝科技股份有限公司：发行方案与此前披露的报告书的相关意思表示存在不一致，相关信息未能充分及时披露；

13.深圳诺普信农化股份有限公司：会计处理存在问题；

14.上海现代制药股份有限公司：关联方未回避暴露出的公司治理缺陷；

15.黑龙江国中水务股份有限公司：信息披露违规 控股股东违规减持；

16.浙江赞宇科技股份有限公司：募投项目具体实施方式等未能明确，与实施相关的协议以及法定程序未能履行，也未进行相关的信息披露；

17.四川西部资源控股股份有限公司：收益法评估无业绩承诺，存在交融租赁股权转让过渡期的收益归原股东所有，以及你公司向原股东承诺业绩且承诺金额明显高于盈利预测值的交易安排；

18.北京旋极信息技术股份有限公司：前次募集资金尚未使用完毕，且募集资金使用进度和实现效益与首发招股说明书承诺效益存在较大差异；

19.山东联创节能新材料股份有限公司：曾接受警示函暴露的内部控制制度重大缺陷、前次募投项目的进度和效果与首发招股书披露存在差异、现金股利占净利润比例过高；

20.山东德棉股份有限公司：公司独立性及信息披露不一致问题；

21.福建冠福现代家用股份有限公司：存在大幅亏损；

22.厦门大洲兴业能源控股股份有限公司：违规对外提供担保且尚未解除；

23.苏州东山精密制造股份有限公司：未经过公司股东大会审议，对投资全额确认投资损失；

24.湖北蓝鼎控股股份有限公司：房地产业务资产剥离事项违背了此前承诺；

25.吉林吉恩镍业股份有限公司：被会计师事务所出具带强调事项段的审计报告、股东借款未支付资金占用费、信息披露不完整；

26.宝诚投资股份有限公司：过往交易的真实性及非关联交易的依据披露不完整；

27.上海汇通能源股份有限公司：以收益现值法评估的购进资产的业绩未达标；

28.重庆三峡油漆股份有限公司：作为股权分置改革对价置入的资产一直巨额亏损，拖累了公司；

29.江苏亨通光电股份有限公司：伪造银行对账单，且在前次募集资金使用中存在违规行为，且不配合保荐机构持续督导；

30.河南恒星科技股份有限公司：重要子公司的关联投资及土地使用权交易情况未披露；

31.大唐电信科技股份有限公司：控股股东子公司与发行人子公司存在同业竞争，募投项目的实施将增加公司与前述控股股东子公司的关联交易；

32.吉林电力股份有限公司：与募投项目相关的关联方的关联交易金额和比例大幅增加；

33.武汉凯迪电力股份有限公司：发行人与关联方的关联交易未按照有关规则披露，发行人实施本次募集资金投资项目可能将与关联方发生大额关联交易。

二、详细理由

1. 关于不予核准江苏中超控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2016年10月26日证监许可[2016]2970号

公司本次非公开发行股票募集资金6.43亿元拟用于收购长峰电缆、上鸿润合金等4家同行业公司股权和补充流动资金。在本次非公开发行股票预案公布前后，公司陆续公告了多项重大投资，主要投资于紫砂文化产业和金融领域，且金额巨大，远远超过本次非公开发行股票拟募集资金总额。

截至2015年12月，公司使用自有资金向长峰电缆等3家公司的股权转让方支付了51%的转让价款，向上鸿润合金股权转让方支付了100%的股权转让价款，并于2015年12月完成相关工商变更登记。4家公司已成为公司子公司，而公司仍拟将上述股权收购作为本次非公开发行股票的募投项目。

鉴于上述情形，发审委认为，公司本次非公开发行股票募集资金缺乏必要性与合理性，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（一）项关于“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。

2. 关于不予核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2016年9月7日证监许可[2016]2297号

中国证券监督管理委员会依法受理了公司提交的非公开发行股票申请文件。中国证监会主板发行审核委员会（以下简称“发审委”）于2016年9月7日举行发审委会议，依法对公司的非公开发行股票申请进行了审核。

发审委认为，公司存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不得非公开发行股票。

3.关于不予核准贵州赤天化股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年11月20日证监许可〔2015〕2688号

你公司有关申报材料显示，2014年6月6日，你公司因涉及重大事项待核实，向上海证券交易所申请股票停牌并发布提示性公告。2014年11月18日，你公司的实际控制人发生变更，即由原实际控制人贵州省国有资产管理委员会将其所持赤天化集团100%股权让与贵州圣济堂制药有限公司，致使公司实际控制人变更为自然人丁林洪。随后，你公司于2014年12月22日公告涉及本次非公开发行股票相关议案的第六届七次临时董事会会议决议。自2014年6月6日至2014年12月22日期间，你公司股票持续停牌。由此，你公司将本次非公开发行的定价基准日确定为第六届七次临时董事会会议决议公告日即2014年12月22日，发行价格为定价基准日前20个交易日（即2014年6月5日之前20个交易日）公司A股股票交易均价的90%，即2.45元。

你公司及保荐机构在申报材料和发审会询问中提出：

（1）你公司与本次发行相关的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案事先认可并发表了独立意见，关联董事和关联股东对关联议案进行了回避，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小投资者参与本次发行的审议表决提供了便利；

（2）本次非公开发行的定价未偏离市场实际，其理由主要为你公司2.45元的股票价格所对应的市盈率已处于较高水平，同类型案例中实际控制人变更后的股价涨幅低于停牌前涨幅，同行业可比上市公司同期涨幅低于大盘涨幅，以及经模拟测算发行定价未脱离市场实际；

（3）停牌决策人为你公司原实际控制人贵州省国资委及其控制的董事会，你公司股票自2014年11月18日至12月19日继续停牌，避免内幕交易和不公平信息披露，保护了中小投资者利益；

（4）本次非公开发行的特定对象认购股份的锁定期为36个月，较中小投资者承担较长时间内股票不能自由流通的风险。因此，本次发行定价不存在严重背离市场实际、侵害其他投资者利益等违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情况。

发审委认为，在你公司本次非公开发行股票事项中，公司股票停牌期间为2014年6月6日至2014年12月22日，公司股票停牌期间公司实际控制人变更，该项变更对投资者作出投资判断有重大影响。但是，由于你公司在实际控制人变更后立即发布非公开发行股票的董事会决议，投资者难以根据公司实际控制人变更的情形对其股票及时进行处置。因此，在相关申报材料和询问中，你公司和保荐机构以本次非公开发行的相关议案决策程序、锁定期要求未违背有关法定义务以及定价水平高低等市场因素为由，证明本次发行定价不存在严重背离市场实际、侵害其他投资者利益的情形的主张不足以采信。

4.关于不予核准大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年11月09日证监许可〔2015〕2547号

你公司的有关申报材料显示，本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,635万元，其中含有补充影视文化业务所需营运资金20,000万元。你公司根据未来两年影视投资计划，即拟投资拍摄15部影视剧或电视栏目，参照影视行业可比上市公司主营业务毛利率、项目收入和回款、期间费用和税费等状况，测算影视文化业务的资金需求。

发审委在审核中注意到，你公司于2014年9月与子公司上海凌鸿共同出资设立大洲影视，至今无营业收入和盈利。在大洲影视确定的2015年至2016年投资拍摄的15部影视项目中，仅3部影视剧签署联合投资协议并落实导演、主要演员等主创团队，参投电视栏目《我爱妈妈》正在拍摄。在有关反馈意见回复和发审会询问中，你公司和保荐机构称其余11个影视剧项目处于剧本创作或剧本修改完善阶段，拟组建的导演、主要演员等主创团队均已确定，但是未能就此提供相应的文件、合同或协议等依据。从有关影视剧备案公示状态看，仅5部影视剧项目取得相关影视剧主管部门备案公示，其他10个项目均处于立项或者前期筹备阶段。

发审委认为，你公司进入影视文化行业时间较短，至今无影视剧拍摄、制作业务相关营业和盈利记录。你公司所称15个影视剧项目中大部分处于剧本创作或者立项及前期筹备阶段，未进行备案公示，也未进入实质性实施阶段。你公司将本次非公开发行股票募集资金用于实施前述影视剧业务，能否改善财务状况、增强持续盈利能力，存在重大不确定性。据此，本次非公开发行股票存在不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定的情形。

5.关于不予核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年10月29日证监许可〔2015〕2408号

你公司收购的华金矿业自2014年9月纳入合并报表范围后不久即停产。2014年11月1日，你公司披露了华金矿业因公路建设停产，预计该公路建设在2015年3月1日可竣工。2015年2月17日，你公司2014年年度报告披露了华金矿业停产进展及相关情况。

2015年3月底，公路改造已经完工，华金矿业已满足复工条件，但你公司在《反馈意见回复》中称，出于整体经营安排，决定待地质工作结果出来后，根据最新储量及地质情况，进行技改扩产。由于增储工作暂存在不确定性，且暂未进入相关主管机构的评审备案工作阶段，公司暂未进行信息披露。

华金矿业停产周期超过政府相关文件的“公路建设工期”。截至目前，根据你公司公开信息披露文件无法获知华金矿业目前的进展情况及预计复产时间，你公司有关华金矿业的前后公开信息披露情况不一致。你公司、保荐机构在发行申请文件及发审会现场询问中也未就该问题给出合理、充分的解释。鉴于上述情形，发审委认为你公司不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。

6.关于不予核准广西慧球科技股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年10月08日证监许可〔2015〕2240号

你公司于2014年7月28日披露非公开发行预案，本次募集的235,000万元将全部投资于智慧城市业务,其中211,000万用于补充智慧城市营运资金。2014年9月1日，你公司2014年第二次临时股东大会审议通过了该预案。

2015年以来，你公司先后签署了沈阳市智慧沈北项目、西安市机关干部住宅智慧社区项目、宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通项目、智慧金融&智慧政务共建项目和湖南华荣工业集中区智慧创新产业园项目，并以上述项目的营运资金需求作为本次非公开发行申请中的补充智慧城市营运资金需求。

本次非公开发行预案中未明确披露用于补充智慧城市营运资金的具体项目和对应金额，上述项目均在审议本次非公开发行预案的临时股东大会后签署，信息披露不规范。鉴于上述情形，发审委认为你公司不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

7.关于不予核准沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年09月02日证监许可〔2015〕2058号

你公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过54,400万元，拟使用10,526.77万元募集资金用于收购控股股东沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称远大集团）拥有的“智能磨削机器人系列技术”（以下简称标的技术），另使用9,535万元募集资金用于“智能磨削机器人系统建设项目”，以实现标的技术的产业化。标的技术为远大集团委托沈阳远大科技园有限公司研发，实际研发成本支出为1,230.80万元。标的技术目前尚未产业化。

申报材料披露，你公司收购标的技术的交易定价主要依据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字〔2015〕第01-001号评估报告结果。评估机构对标的技术采用收益法评估，未来收益额是以标的技术实现产业化后可实现的销售收入为基础，采用息税折旧摊销前利润作为分成率的计算口径，并认为标的技术产业化风险较小，所以未在评估参数处理中考虑该因素。

发审会询问过程中，你公司代表及保荐代表人表示目前完成了少量样机，但是未能提供标的技术产业化风险较小的事实依据；未能充分说明评估中在确定分成率时，没有考虑可比公司所拥有技术的成熟度及产业化程度与标的技术现状存在较大差异的事实；也未能充分说明标的技术交易定价远高于实际成本的合理性。

鉴于上述情形，发审委认为，你公司本次非公开发行股票拟用远高于控股股东投入成本的价格收购未产业化且与你公司目前主业并不密切相关的技术，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

8.关于不予核准湖南千山制药机械股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年09月02日证监许可〔2015〕2056号

你公司在非公开发行审核期间，收购湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称乐福地）100%的股权。乐福地原为刘祥华等8名你公司实际控制人及你公司其他8名股东控制的公司。你公司上市前，2009年12月2日，刘祥华等16人以合计1,600万元的价格将乐福地80%的股权转让给刘祥华表姐之女周俊丽。经股权演变，乐福地的控股股东及实际控制人变更为刘祥华之弟刘华山。2013至2014年，乐福地营业收入分别为17,682.38万元、20,011.07万元，净利润分别为1,822.13万元、2,058.63万元。2015年6月10日，你公司以合计55,619万元现金向刘华山等25人购买乐福地100%股权。你公司对上述上市前后出售和购买乐福地股权价格的巨大差异未能作出合理的解释。

创业板发审委认为，上述情况导致你公司不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）第十条第（六）项的规定。

9.关于不予核准上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年09月02日证监许可〔2015〕2057号

你公司有关申报材料显示，2013年2月4日，你公司原实际控制人鲍崇宪与上海库邦资产管理公司（以下简称库邦公司）签署《借款及抵押担保协议书》，库邦公司为鲍崇宪提供人民币5,000万元借款，期限为6个月，月息2%并按月提前支付，由你公司、无锡保利资产经营实业有限公司、河南省裕丰复合肥有限公司、上海东宏实业投资有限公司对该借款提供连带责任保证担保，担保范围为主合同项下的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。对于上述担保事项，你公司未按照相关法律规定履行董事会、股东大会表决程序，也未按照相关信息披露的规定在指定媒体及时披露信息。2014年10月16日，你公司收到上海市第一中级人民法院送达的关于涉及上述担保诉讼的相关法律文件。同日，你公司向中国证监会递交本次非公开发行股票申请文件。

你公司后续提供的文件显示，你公司原控股股东东宏实业和原实际控制人鲍崇宪于2013年重大资产重组时对你公司重大或有负债出具兜底承诺；针对前述违规担保事项，你公司现实际控制人颜静刚和原副董事长陈继于2014年10月16日出具承诺，将支付你公司本次相关诉讼可能涉及的全部赔偿金额，并放弃向你公司进行追偿。2015年3月，你公司、库邦公司及颜静刚签署了《和解协议》，颜静刚代你公司履行上述担保义务。

在发审会询问过程中，发审委要求你公司代表及保荐代表人对照《＜上市公司证券发行管理办法＞第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（以下简称《证券期货法律适用意见第5号》）第四条第一款、第二款规定，逐项说明上述违规担保是否已经解除或对你公司的风险隐患已经消除。你公司代表及保荐代表人未能对你公司新老实际控制人等采取的上述纠正、补救措施符合《证券期货法律适用意见第5号》第四条规定的“违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除”具体情形进行充分解释和说明。

发审委认为，你公司前述担保未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序，也未及时披露信息，根据《证券期货法律适用意见第5号》第三条的规定，属违规对外提供担保。你公司新老实际控制人等针对前述违规担保事项所采取的有关纠正、补救措施，不符合《证券期货法律适用意见第5号》第四条第二款规定的情形，不能认定为违规担保已经解除或对上市公司的风险隐患已经消除。

鉴于上述情形，发审委认为，你公司递交本次非公开发行股票申请文件时，未披露存在违规对外提供担保事项，且尚未解除，构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。

10.关于不予核准博深工具股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年07月21日证监许可〔2015〕1735号

你公司本次非公开发行的申报材料显示，你公司于2014年10月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过非公开发行A股股票的议案，确定你公司本次拟非公开发行的股票数量为2,532万股，你公司控股股东及一致行动人控制的石家庄博智投资有限公司（以下简称博智投资）及关联方陈哲参与本次认购。你公司控股股东及实际控制人陈怀荣于定价基准日前6个月内存在减持公司股票的情形。

2014年11月13日，你公司2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。对于你公司非公开发行议案中的第2、3、6、7项，即发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象、认购方式、发行价格及定价方式、限售期安排、未分配利润的安排、上市地点、募集资金数额及用途、本次非公开发行股票决议的有效期及《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，出席本次股东大会的关联股东均回避表决。上述事项由出席该次股东大会的中小股东表决通过。

针对初审部门告知函反馈意见中关于你公司实际控制人减持公司股份6个月内，其关联方参与本次发行认购是否违反《证券法》第四十七条规定的意见，你公司于2015年5月5日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行对象、发行数量及发行规模作出调整：

（1）减少发行对象陈哲（陈怀荣之子）；

（2）发行数量调减为27,748,166股；

（3）发行规模调减为不超过18,008.56万元。你公司未将此议案提交股东大会审议。

你公司2014年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票议案中第2、3、6、7项属该议案的实体性内容，前述事项表决程序为关联股东回避表决而由中小股东表决通过。你公司第三届董事会第九次会议决议对本次发行的对象、数量和募集资金数额作出调整，未再提交中小股东进行审议。你公司有关董事会授权事项中也不包括对本次发行方案的修改。

鉴于上述情况，发审委认为，你公司有关调整本次非公开发行方案的决策程序不符合《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定。你公司本次非公开发行股票的申请存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。

11.关于不予核准上海嘉麟杰纺织品股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年07月21日证监许可〔2015〕1737号

根据你公司本次非公开发行股票的申报材料，本次非公开发行的对象包括上海理成资产管理有限公司（以下简称理成资产）拟设立的“理成定向4号资产管理计划”（以下简称理成定向4号）及“理成定向5号资产管理计划”（以下简称理成定向5号）。理成定向4号由上海理能资产管理有限公司以其自有资金参与此次认购；理成定向5号委托人共有36名，其中自然人34名、机构客户2名。理成定向4号和理成定向5号的产品类型均为“契约型开放式”。

你公司在发审会上称，2015年5月19日，理成资产与理成定向4号以及理成定向5号的认购人分别签署《补充协议》，将理成定向4号、理成定向5号的产品类型由“契约型开放式”变更为“契约型封闭式”。但是，你公司所提交的理成定向4号及理成定向5号所涉及的前述补充协议实体性内容约定不明，且大部分协议未签注日期。在会议现场，委员要求保荐代表人说明对该等补充协议真实性的核查情况时，保荐代表人称其仅现场见证2名认购人签署补充协议，对于其他补充协议仅与原协议的签字笔迹作了比对，对是否存在潜在法律纠纷及有何措施保证各方履行补充协议未发表明确意见。

综上，你公司所述本次发行对象理成定向4号、理成定向5号的产品类型已变更为“契约型封闭式”没有充分的事实依据，不足以采信；而你公司及相关发行对象未能采取其他有效措施，保障“契约型开放式”基金履行“认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让”的法律义务。

鉴于上述情况，发审委认为，你公司本次非公开发行股票的申请不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。

12.关于不予核准黑龙江京蓝科技股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年05月08日证监许可〔2015〕855号

你公司控股股东京蓝控股有限公司（以下简称京蓝控股）在2014年6月18日披露的《黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书》（公告编号2014－031）中，作出了在未来12个月内暂无增持你公司股份以及没有对你公司资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具体计划的意思表示。但你公司董事会于2014年8月17日作出本次非公开发行股票的决定，京蓝控股同日决定认购你公司本次非公开发行的股票并签署了认购协议，京蓝控股拟认购本次非公开发行股份中的11,807.03万股。同时，申报材料披露，你公司将使用本次非公开发行募集资金的44,594万元，收购远江信息技术有限公司81.08%的股权。

本次发行方案与2014年6月18日披露的《黑龙江天伦置业股份有限公司详式权益变动报告书》的相关意思表示存在不一致，相关信息未能充分及时披露。你公司和保荐机构在相关回复材料中和在发审会接受询问时均未能对上述事项作出合理说明。

发审委认为，鉴于上述情形，你公司本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形

13.关于不予核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票申请的决定

2015年04月10日证监许可〔2015〕602号

江苏常隆化工有限公司（以下简称常隆化工）和江苏常隆农化有限公司（以下简称常隆农化）分别系你公司持股35%的公司，常隆化工持有常隆农化65%的股权，你公司实际控制人控股的深圳市融信南方投资有限公司持有常隆化工39.33%的股权。常隆化工、常隆农化与你公司分别经营农药原药和农药制剂业务。根据你公司出具的说明，你公司将在符合上市公司收购条件后一个月内向关联方收购常隆化工剩余的股权。