国有企业开展员工持股，有利于改善公司治理结构，提升员工积极性，是深化国企改革的一项重要举措。2016年8月2日，国务院国资委、财政部、证监会联合发布国资发改革[2016]133号《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称《试点意见》），其出台意义在于第一部专门就员工持股提出全面指导性意见的文件，本文试对《试点意见》解读如下：
一 出台背景
2013年11月，十三届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股”。2014年9月国务院国有企业改革领导小组成立后，提出就全面深化国资国企改革制定“1+N”系列文件，并将混合所有制企业实施员工持股纳入“1+N”文件范围。2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对混合所有制企业员工持股提出了试点先行，稳妥有序推进等要求。
基于各方面条件较为成熟，这次《试点意见》出台，对国有控股混合所有制企业开展员工持股提出可具操作性的规定，既有统筹性，又具有规范性要求，是试点企业必须遵循的规则。
二 试点原则
《试点意见》提出了依法合规、公开透明；增量引入、利益绑定；以岗定股、动态调整；严控范围、强化监督四项试点原则。
依法合规、公开透明，程序上必须公开、公平、公正，实体上严格遵守相关法律法规要求，杜绝暗箱操作、严禁利益输送，防止国有资产流失。增量引入、利益绑定，主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，保证存量前提下增量引入，是为了防止国有资产流失，同时也要保证国有资本处于控股地位。员工与企业利益紧密结合、有机统一，共享收益、共担风险。
以岗定股，动态调整。以岗定股，股权与岗位、业绩紧密挂钩。确立股权流转与退出机制，对股权进行动态调整，并不是僵化的、一成不变。
坚持严控范围，强化监督。这次员工持股对试点企业的条件要求严格，而且在试点工作中必须强化管理与监督。采取少量企业开展试点工作，国务院国资委可从中央企业所属子公司选择10家企业，地方国有企业在省级及计划单列市可分别选择5-10家。
三 试点企业要求
1、主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。国资委国资发综合[2016]252号《关于完善中央企业功能分类考核的实施方案》规定，中央企业主要分为以下3类实施考核：（一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类中央企业。（二）主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类中央企业。（三）公益类中央企业。这次员工持股试点企业定位主业处于充分竞争行业和领域的商业类国企，不包括主业处于自然垄断行业的商业类国有企业及公益类国有企业。
2、公司治理结构健全。
公司治理结构是一种对公司管理与控制的体系，试点企业应按照现代企业制度要求，建立科学的内部机构与决策机制。建立市场化的人事管理制度与考评机制，注重市场化管理。
3、营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
集团外部市场是员工持股企业所在集团以外的市场，试点企业的营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场，强调试点企业经营的独立性，有能力在市场竞争，杜绝试点企业与集团公司之间利益输送。
四 入股员工范围
入股员工范围包括：在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。应该注意的上述人员与本公司签订了劳动合同。既不能全面持股、平均持股，也不能仅限于管理层持股，要与岗位、业绩充分挂钩。
根据《试点意见》以下两类人员不允许持股：1、党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。2、外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股，为了保持独立性。另外，如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定，职工入股原则上限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。因此，可以下持上，不得上持下，不得持关联企业股权，防止上级企业员工为持股下级企业输送不正当利益，造成国有资产流失。
五 员工持股比例
员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定，员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。
对于上市国有控股公司，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％，单一员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1％。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六 股权结构设置
实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。根据《企业国有资产交易监督管理办法》界定，国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50％，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。试点企业实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且持股比例不得低于公司总股本的34％，应同时具备两个条件。
七 员工出资入股方式
员工出资入股方式：主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。
增资扩股方式是员工出资认购企业新增的股权或股份，从而增加企业资本金的行为。出资新设是指国有企业与外部社会资本、民营资本等共同出资设立新企业，员工出资作为股东之一。无论增资扩股还是出资新设，都在国有资本存量前提下进行增量资本，避免国有资产流失。
原则上国有企业应在引入非公有资本、改制为混合所有制企业后，再实施员工持股。但为了降低改革成本，试点企业可以探索在引入非公有资本改制方案时，同步实施员工持股。
八 员工出资方式
员工入股出资有两种形式，主要以货币出资，辅以科技成果出资入股。科技成果出资入股，应提供所有权属证明并依法评估作价，并及时办理财产权转移手续。员工持股出资应一次性足额到位，不能分期付款。
根据《试点意见》规定，企业可采取适当方式预留部分股权，在员工持股方案确定员工持股总量后，可分步实施员工持股，用于新引进人才。但员工持股方案中应明确预留股权的数量、期限、转让价格、处置程序与方式、新引入人才的持股条件等。
九 入股价格
在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。同步引入外部投资者的，需要与外部投资者同价。
对于上市公司，国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。根据员工持股股票的不同来源，其价格确定也有不同。1、员工持股计划在二级市场购买的，员工入股价格为非公开发行价格。2、认购非公开发行股票的，员工入股价格为非公开发行价格。按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，非公开发行价格不低于定价基准日前20日交易日公司股票均价的90％。
十 员工持股的资金来源
员工入股资金来源合法合规，规范实施员工持股。试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，避免通过上述方式向员工输送不正当利益。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，防止通过关联交易进行利益输送。
员工持股作为投资性行为，采取员工自愿原则，在自身经济条件允许、又符合入股额度的情况下，购买适宜数量的股权，不应超过自身承受能力购买，原则上员工应自行安排入股资金。
十一 持股方式：分为直接持股与间接持股
持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。
1、直接持股，是员工以个人名义出资持有公司股权，直接行使股东权利，员工即为股东。
2、间接持股，通过持股平台持有股权，可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。员工出资成立有限责任公司或合伙制企业，通过有限责任公司或合伙企业名义持有试点企业员工持股的股权。为了有效控制持股员工的投资风险，也为了防止持股平台损害持股企业的利益，持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。
十二 股权转让
1、锁定期。为了维持混改公司治理结构和经营管理的稳定，实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。
2、股权转让。根据以岗定股、动态调整股权的原则，持股员工的股权并不是一成不变，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解聘等原因离开本公司的，不再符合持股条件，应在12个月内将所持股份进行内部转让。国有控股上市公司员工转让股权还要遵循上市公司监管规则。股权受让方应限于公司内部，包括国有股东、持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东。
3、转让价格。《试点意见》规定，转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。因此，《试点意见》规定三种对象，持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东，国有股东与国有控股上市公司，转让价格分别设置，对于持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东，主要体现当事人的合意性，通过契约自由协商确定。国有股东，要体现价格的公允性，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。
十三 股权分红
1、利润分配方案和分红率员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系，根据企业实际情况及发展，合理确定利润分配方案和分红率，平衡股东收益与企业未来发展。
2、分红应遵守禁止性规定根据《试点意见》规定，员工持股实施分红的禁止性规定包括：一是企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报；二是企业及国有股东不得设置托底回购条款；三是持股员工不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。员工持股股份，遵循股权相同权利义务的规则，上述情形均违反了股东利益共享、风险共担的原则，损害了国有股东的权益，如果设置这样的条款是无效条款。
十四 员工持股方案及程序
员工持股方案内容，一是对实施员工持股的目的、原则，可行性与必要性进行分析，二是对持股员工条件与范围，持股比例、入股价格、出资方式、持股方式，股权锁定期安排、股权流转及调整股权、股权管理方式，股权转让对象及转让价格确定方式，股权分红、操作程序等具体操作作出规定。
员工持股方案内部审批程序主要是：首先试点企业通过施工代表大会等形式充分征求企业员工的意见；二、试点企业董事会审议；三、董 事会提交股东大会进行审议通过。员工持股方案经股东大会审议通过后，地方、中央试点企业均需报履行出资人职责的机构备案，地方试点企业同时抄送省级人民政府国资监督管理机构。 | 
