资本公积金转增股本税收指引

《公司法》第一百六十九条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

资本公积是企业收到的投资者的超出其在企业注册资本所占份额，以及直接计入所有者权益的利得和损失等。资本公积包括资本溢价（股本溢价）和直接计入所有者权益的利得和损失等。

资本溢价是企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资。形成资本溢价（或股本溢价）的原因有：溢价发行股票、投资者超额缴入资本等。

直接计入所有者权益的利得和损失是指不应计入当期损益、会导致所有者权益发生变动、与所有者投入资本或向所有者分配利润无关的利得或损失。

一、资本公积金转增资本个人所得税问题

1、高新技术企业以资本公积金转增股本。

《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》财税[2015]116号1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

2、上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本。

（1）股票溢价发行形成的资本公积金转增股本时不计征个人所得税。

2010年国税总局颁布的《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）再次明确，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

（2）股票溢价发行之外形成的资本公积金转增股本时计征个人所得税。

有限责任公司以吸收新股东时资本溢价形成的资本公积金转增股本，所有公司以非股票溢价发行收入，即以受赠资产、拨款转入等其他来源形成的资本公积金转增股本等，个人取得的转增股本数额，应依法征收个人所得税。

3、普通公司（非上市公司、非新三板挂牌公司及高新技术企业之外的其他企业）资本公积金转增股本时计征个人所得税。

在2016年1月1日后发生的资本公积金转增股本，非上市公司及非新三板挂牌公司之外的其他企业的自然人股东，均需缴纳个人所得税，其中中小技术高新企业可实行分期缴纳。

4、有限公司整体改制为股份公司时资本公积金转增股本要缴纳个税。

正在进行股改的企业尚不是股份有限公司，也就不存在以股票作为所持股权的凭证，因此该类企业的资本公积中含有的溢价部分不属于股票溢价发行收入，而只是资本溢价。即使以后新成立的股份有限公司，原企业的资本公积计入新公司的资本公积后，其中原资本溢价部分也不属于新公司的股票溢价发行收入。按照前文阐明的原则，以上两种企业以资本溢价形成的资本公积向个人股东转增股本时，仍然不符合不征税的条件，均应缴纳个人所得税。

假设有限责任公司股东为5个自然人，整体变更为股份有限公司之前注册资本为1500万元，股东出资方式均为货币出资。股份有限公司设立过程中，以有限责任公司截至某个基准日（2016年1月1日后）经审计的净资产3425.20万元折为股份公司的3420万股股份，注册资本3420万元，余额5.20万元计入股份有限公司资本公积。该3425.20万元中，有股本1500万元、资本公积578.31万元、盈余公积25.38万元及未分配利润1321.51万元，该公司5个自然人股东，除该3240万元中的盈余公积25.38万元、未分配利润1321.51万元需缴纳个人所得税外，涉及转增股本的578.31万元资本公积亦应按20%的税率，缴纳个人所得税。

二、资本公积金转增资本企业所得税问题

1、 股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，企业投资者免征企业所得税。

作为企业投资者，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条第二款规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

被投资企业以股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本，企业投资者在获得转增股本时不缴纳企业所得税，因此无需像取得其他权益性投资收益那样办理免税备案。由于税法同时规定不能增加长期股权投资计税成本，因此在以后转让或处置股权时，也不得扣除转让增值的部分，同时，再转让时需要缴纳企业所得税。

2、四类不能转增资本的资本公积若转增资本，则需缴纳企业所得税。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定：“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础”。可见资产持有期间产生的增值属于“未实现收益”，只是由于会计计量需要，将其增值部分暂时计入了资本公积，不确认损益，也不增加计税基础，增值部分待资产处置即收益真正实现时方能确认损益。

下面四种情形是企业各项资产在持有期间增值产生的资本公积，在资产处置前，该“资本公积”属于不能动用的所有者权益，税法和会计均不确认损益，根据会计准则规定只能在资产处置时结转损益，不能转增资本。若企业违反规定转增资本，可以视同企业提前将资产“增值部分”进行了“处置”，需确认损益缴纳企业所得税。

第一类、采用权益法核算的长期股权投资因被投资方除净损益以外所有者权益的其他变动产生的资本公积。

第二类、可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积。

第三类、自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，转换日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积。

第四类、金融资产重分类时的差额产生的资本公积。

综上，资本公积金转增股本自然人股东和企业股东在缴税方面差异较大。