李林涛、官涛股权转让纠纷二审民事判决书

四川省高级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）川民终1133号

上诉人（原审原告）：李林涛，男，1969年9月20日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。

委托诉讼代理人：裴家勤，四川海峡律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李将军，四川发现律师事务所律师。

上诉人（原审第三人）：官涛，男，1970年9月29日出生，汉族，住四川省都江堰市。

委托诉讼代理人：李凯，四川信善律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：钟文平，男，1961年6月24日出生，汉族，住四川省成都市高新区。

委托诉讼代理人：李志鹏，四川科全律师事务所律师。

原审第三人：四川哲宇置业有限公司，住所地四川省成都市金牛区蜀汉路426号1栋4单元8层1号。

法定代表人：蓝元泉，董事长。

委托诉讼代理人：许国东，四川华敏律师事务所律师。

上诉人李林涛、官涛因与被上诉人钟文平、原审第三人四川哲宇置业有限公司（以下简称哲宇公司）股权转让纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2019）川01民初3250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月20日立案后，依法组成合议庭，并于2020年1月9日开庭进行了审理。上诉人李林涛及其委托诉讼代理人裴家勤、李将军，上诉人官涛的委托诉讼代理人李凯，被上诉人钟文平的委托诉讼代理人李志鹏，原审第三人哲宇公司的委托诉讼代理人许国东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

李林涛上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持李林涛全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由钟文平承担。事实与理由：

一、钟文平支付股权转让余款2000万元的期限已届至。2017年1月5日，中建三局建隆工程有限公司（以下简称建隆公司）发函与钟文平实际控制的哲宇公司签订有关成都市成华街6号项目的合作协议，因哲宇公司提出过高要求而未能签订，《股权转让协议》约定的签订正式合作协议的条件已经成就，应视为钟文平支付转让余款的期限已届至，根据约定钟文平应在此后的5个工作日内即2017年1月12日前向李林涛支付转让余款，逾期未付应当按合同约定支付逾期付款违约金。哲宇公司最终未与建隆公司签订正式合作协议是哲宇公司自身原因所在，不能归责于李林涛。

二、一审判决将哲宇公司与建隆公司签订正式合作开发协议认定为支付2000万元股权转让余款的条件，属于事实认定错误。李林涛将持有的哲宇公司股权变更给钟文平后，哲宇公司客观上由钟文平实际控制，其是否与建隆公司签订正式合作开发协议，李林涛无法控制，双方协议中有关“在哲宇公司与建隆公司就成华街6号地项目正式签订了有关合作开发协议后5个工作日内，钟文平再向李林涛支付股权转让尾款2000万元”的约定，是支付期限而非支付条件的约定，双方没有任何有关哲宇公司未与建隆公司签订项目合作协议时就不支付余款的约定，钟文平在已经支付1500万元转让款后，还于2016年12月19日出具承诺书承诺“钟文平不得以任何理由扣除李林涛余下款项”，足以说明转让金额3500万元是固定不变的，由于该条款属于履行期限上附条件，并不因哲宇公司未与建隆公司签订项目合作协议就不再支付。

三、一审判决认为付款期限上所附条件未成就，明显与双方交易本意和客观事实不符。钟文平与李林涛股权交易对价包括哲宇公司参与开发成华街6号项目带给股东的股权收益价值，但在李林涛将转让标的全部移交给钟文平后，钟文平有权选择与建隆公司继续合作开发成华街6号项目还是终止前期合作意向书由建隆公司赔偿损失，钟文平最终选择解除合同赔偿损失，足以证明李林涛已交付了股权转让全部标的，钟文平享有并实际行使了受让标的权利，钟文平不能以未签订合作协议为由将付款期限无限延长从而不支付股权转让余款。

官涛辩称：李林涛能够主张的股权转让款只有1537万元，而非2000万元，其中的463万元已通过债权转让协议转让给官涛，对李林涛其余意见无异议。

钟文平辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律准确，李林涛上诉请求依法应予驳回。主要理由：第一，案涉《股权转让协议》第二条第3款有关2000万元股权转让款支付的约定是履行条件的约定而非履行期限的约定，根据协议履行情况，约定的付款条件尚未成就，钟文平有权不支付该笔股权转让款。钟文平在股权转让协议履行过程中也无任何违约行为，不应向李林涛支付违约金。第二，本案纠纷并不是对第二笔股权转让款的付款时间产生争议，而是对第二笔股权转让款是否达到付款条件应否支付的问题产生争议，转让协议第二条第3款的约定是一个意思表示非常清楚的支付条件的约定。第三，从《股权转让协议》签订背景来看，钟文平在哲宇公司未开展任何经营活动且李林涛已抽逃全部注册资本的前提下，仍以3500万元的对价购买哲宇公司股权完全是基于对哲宇公司即将与建隆公司就成华街6号项目签署正式合作开发协议以及由此产生的预期收益的合理期待，主观上不存在阻却履行条件成就的动机；客观上，为促成哲宇公司与建隆公司的合作，钟文平从其控制的四川盛名川科实业有限公司（以下简称盛名公司）调度3200余万元存入哲宇公司广发银行账户用于向建隆公司证明哲宇公司的资金实力并协助哲宇公司取得广发银行2.8亿元授信贷款，钟文平并无阻却哲宇公司与建隆公司签订合作开发协议的行为。（2017）武仲裁字第000002127号仲裁裁决书（以下简称2127号仲裁裁决书）已认定，未签订合作开发协议的主要原因是建隆公司不尊重合作开发意向协议，一再压缩哲宇公司在项目公司中的持股比例，导致协议未能达成。第四，李林涛在起诉状和一审提交的证据目录中均主张股权转让款付款条件已成就，表明其自认该约定是付款条件的约定。李林涛代理人在二审庭审中明确是以附条件方式确定付款期限，表明其再次确认该约定是付款条件的约定。

哲宇公司述称：案涉股权转让及公司经营行为符合哲宇公司章程，二者均是作为独立民事主体的合法行为。哲宇公司并未阻止和建隆公司达成正式合作开发协议，协议未签署的原因在于建隆公司一再压缩哲宇公司在项目公司中的股权比例同时增加哲宇公司的义务，哲宇公司为避免更大的损失，被迫选择终止合作。

官涛上诉请求：撤销一审判决，改判支持官涛一审诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由钟文平承担。事实与理由：案涉股权转让余款支付前提是哲宇公司就合作开发成华街6号项目享有的权益，该权益在哲宇公司由钟文平控制时就已经全权由钟文平掌控。根据哲宇公司与建隆公司的往来函件以及仲裁裁决书内容，建隆公司多次要求哲宇公司签订正式合作协议，因哲宇公司要价过高致使合作协议未能如期签订，应当视为哲宇公司自动放弃签订合作协议的权利，可认定支付股权转让余款的期限已到来。一审判决认为李林涛提交的证据不足以证明钟文平实施了不正当阻止哲宇公司与建隆公司缔约的行为，属事实认定错误。依据合同约定，钟文平应当支付股权转让余款2000万元及逾期付款违约金，因李林涛将其中463万元债权转让给了官涛，官涛作为钟文平的债权人之一，有权向钟文平主张权利。

李林涛辩称：李林涛和官涛之间的债权转让客观真实并通知了债务人钟文平，李林涛认可官涛的主张，同意股权转让余款中的463万元由钟文平直接支付给官涛。

钟文平辩称：钟文平并未恶意阻止哲宇公司与建隆公司就成华街6号项目签订正式合作开发协议，不能视为股权转让款的付款条件已经成就。债权转让的前提是有效债权存在，由于李林涛对钟文平不享有债权，官涛无权要求钟文平支付该笔款项。

哲宇公司述称意见同前述意见。

李林涛向一审法院起诉请求判令：1.钟文平立即支付股权转让款2000万元；2.钟文平支付逾期付款违约金，每日按未付款金额的千分之一计算，从2017年1月13日起算至实际付清之日止；3.一审诉讼费由钟文平承担。

官涛向一审法院诉请判令：1.确认钟文平应向李林涛给付的股权转让款2000万元中的463万元属官涛所有；2.钟文平直接向官涛给付463万元及逾期付款违约金（以463万元为基数，按每日千分之一计算，从2019年5月8日起至本金结清之日止）；3.诉讼费用由钟文平承担。

一审法院认定事实：2016年11月，李林涛（转让方）、钟文平（受让方）以及哲宇公司、蓝元泉、史卫共同签订《股权转让协议》，主要内容：鉴于李林涛系哲宇公司股东，合法持有公司45%股权，以及哲宇公司于2013年和2015年分别与建隆公司签订《成华街6号项目合作开发意向书》及补充协议的事实……钟文平已明白哲宇公司注册原因及成华街6号项目基本情况，并且清楚李林涛为本项目前期所做的工作。经三方协商协议：一、李林涛将其持有的哲宇公司45%股权（持股占注册资本金：贰仟贰佰伍拾万元）以及李林涛在成华街6号项目拥有的一切权益作价人民币叁仟伍佰万元转让给钟文平，钟文平同意以上述价格受让李林涛全部股权，哲宇公司及股东同意该次转让，蓝元泉、史卫放弃该股权的优先购买权。自协议生效之日起，钟文平享有上述股权的所有权益。二、1.在协议生效、李林涛及哲宇公司所有股东，在出具好办理相关章程修订、股东会决议等手续后7个工作日内，钟文平向李林涛支付转让价款壹仟伍佰万元正；2.李林涛在收到第一笔价款的5个工作日内负责办理变更股权登记事宜，将自己所持哲宇公司45%股权全部变更在钟文平或委托人名下；3.在哲宇公司与建隆公司就成华街6号地（见附件）项目，正式签订了有关合作开发协议后5个工作日内，钟文平再向李林涛支付股权转让尾款贰仟万元正。三、协议签署后，如发现之前还存在未披露的负债、债务纠纷、抵押、质押或担保等经济责任时，钟文平有权拒付股权转让款或者减少支付价款。如已经支付后才发现的，钟文平有权按实际支付的价款向李林涛双倍索赔……七、违约责任：……钟文平未按约定支付（或李林涛因违约未及时退还钟文平）股权转让款的，每日按未付款金额千分之一支付对方违约金……该协议还对公司财产分割和债务承担，公司移交以及股权变更登记、费用负担、争议解决等事项进行了约定。协议签订后，钟文平向李林涛支付第一笔股权转让款1500万元，各方依约进行了前述哲宇公司股权转让的工商变更登记手续。据哲宇公司工商登记信息记载，在案涉股权变更登记为钟文平后，钟文平对受让股权向案外人进行了再次转让和股权变更登记。

李林涛及官涛确认双方于2019年5月8日达成《债权转让协议》，李林涛将其认为钟文平应付的2000万元股权转让款中的463万元债权让予官涛，官涛同意受让。2019年5月11日，李林涛由他人代向钟文平邮寄《债权转让通知书》，主要内容为将上述转让事宜通知钟文平。李林涛、官涛共同确认：该通知书中所表述的“其债权相关的其他权利也一并转让”中所指的“其他权利”是指李林涛认为钟文平应当支付的463万元股权转让款从2019年5月8日起算至付清之日止按照每日千分之一的标准计算的逾期付款违约金。2019年5月13日，钟文平向李林涛、官涛出具的《关于债权转让的履行抗辩函》，认为其无义务向官涛支付《债权转让通知书》所载明的款项，主要理由与其在一审中的答辩意见一致。

另查明：一、2016年12月19日，钟文平出具《承诺书》，主要内容为：关于哲宇公司李林涛股份转让给钟文平事宜，双方必须严格按合同执行，钟文平不得以任何理由扣除李林涛余下款项。

二、哲宇公司曾两次向建隆公司发出关于成都市成华街6号项目合作开发方案的确认函、再次确认函，建隆公司均进行了回复，双方往来函件的主要内容为交涉成华街项目开发的控股比例、股权分红方式、评估以及组建合资公司的营运管理、履约保证等有关成华街6号项目合作开发事宜。

三、2018年7月16日，武汉仲裁委员会作出2127号仲裁裁决书，主要认定：该次裁决的申请人哲宇公司与被申请人建隆公司就成华街6号地项目的具体合作开发协议未能达成一致，双方都有责任。裁决解除双方签订的《成华街6号项目合作开发意向书》及其补充协议，被申请人建隆公司向申请人哲宇公司支付费用16948027.8元及从2016年1月25日至2018年7月16日的资金占用费2021523.12元并以16948027.8元为基数按同期银行贷款利率从2018年7月17日计算至实际付清之日止的资金占用费；建隆公司向哲宇公司支付逾期利益损失3000000元；驳回哲宇公司的其他仲裁请求。哲宇公司该次仲裁申请中陈述：由于建隆公司拖延开发，拖延履行《成华街6号项目合作开发意向书》及其补充协议的义务，额外增加哲宇公司合同义务，并在洽谈中一再压缩哲宇公司股权比例，由70%缩减至10%，仅负责项目报建、备案及资源协调等事务，试图撕毁双方合作关系，构成根本违约，故提起仲裁诉请解除上述合同并依约要求建隆公司归还本金、支付违约金及资金占用损失。

一审法院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案审查要点为：1.李林涛诉请钟文平支付股权转让尾款2000万元及违约金的主张应否得到支持；2.官涛请求钟文平支付李林涛诉请款项中的463万元及相应违约金的主张应否得到支持。

关于李林涛诉请钟文平支付股权转让尾款2000万元及违约金的主张应否得到支持的问题。该笔股权转让款源于李林涛、钟文平、哲宇公司及其股东所签订的《股权转让协议》的相关约定，经审查，该协议系缔约方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行合同义务，钟文平亦出具《承诺书》对依约履行协议作出确认。根据本案查明的相关事实，李林涛已将所持的哲宇公司45%股权与钟文平办理了工商变更登记手续。现双方就协议中“在哲宇公司与建隆公司就成华街6号地（见附件）项目，正式签订了有关合作开发协议后5个工作日内，钟文平再向李林涛支付股权转让尾款贰仟万元正”的履行产生争议，该条款是双方关于第二笔股权转让款2000万元支付的履行，该约定应当认定为履行条件还是不确定履行期限的问题，取决于案涉《股权转让协议》转让标的的认定。

根据公司法的相关理论，股权系股东对公司享有的所有者权益，是一种综合性的复合权利，公司股权交易不同于一般性的单一资产转让，公司股东所持股权对应公司的有形资产以及公司商业发展机会能够给股东带来的可期待的盈利分配价值等无形资产。本案中，李林涛认为其已将哲宇公司45%股权变更登记于钟文平名下即完成转让义务。而钟文平认为，案涉《股权转让协议》所约定的股权转让价款不仅包含哲宇公司45%股权份额的工商登记形式，还包括哲宇公司即将与案外人建隆公司合作开发成华街6号地项目的缔约前景。对此，一审法院认为，根据该协议的内容（摘抄）：鉴于……以及哲宇公司于2013年和2015年分别与建隆公司签订《成华街6号项目合作开发意向书》及补充协议的事实……钟文平已明白哲宇公司注册原因及成华街6号项目基本情况，并且清楚李林涛为本项目前期所做的工作……李林涛将其持有的哲宇公司45%股权以及李林涛在成华街6号项目拥有的一切权益作价人民币叁仟伍佰万元转让给钟文平……，结合协议中双方将“哲宇公司与建隆公司就成华街6号地项目正式签订合作开发协议”作为钟文平支付第二笔股权转让款2000万元的前提看，案涉协议所约定的转让标的和转让方应履行的转让义务不仅包括工商登记的哲宇公司45%股权份额，还包括哲宇公司即将参与开发成华街6号项目的商业机会所能给股东带来的股权收益价值。在此认定下，双方关于“哲宇公司与建隆公司就成华街6号地项目正式签订有关合作开发协议”的约定，应认定给付第二笔股权转让款的履行条件。关于该付款条件是否成就或视为成就的问题。根据2127号仲裁裁决书所裁决的内容，哲宇公司并未与建隆公司就成华街6号项目正式缔约，且双方前期所签订的《成华街6号项目合作开发意向书》及其补充协议亦经仲裁解除，付款条件客观上并未成就。李林涛主张依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款关于“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定，钟文平存在不正当阻止哲宇公司与建隆公司就案涉项目正式签订合作开发协议的行为，应当视为付款条件已成就。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款关于“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条关于“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，李林涛对前述主张负有举证责任，但就其在本案中举示的相关证据看，并不能充分证明钟文平实施了不正当阻止哲宇公司与建隆公司就案涉项目缔约的行为，李林涛应当承担举证不能的不利后果。综上，李林涛诉请钟文平给付转让款及违约金的主张，不符合双方关于付款条件的约定，亦不属于“视为条件成就”的法定情形，一审法院不予支持。

关于官涛请求钟文平支付李林涛诉请款项中的463万元及相应违约金的主张应否支持的问题。官涛作为第三人基于受让债权向钟文平提出的给付请求，需依据李林涛请求权成立为前提。如前所述，李林涛诉请钟文平给付款项的主张未获支持，官涛向钟文平提出的诉讼请求缺乏事实根据，应予驳回。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院判决：一、驳回李林涛的诉讼请求；二、驳回官涛的诉讼请求。一审案件受理费241420元、诉讼保全费5000元，合计246420元，由李林涛负担224500元；官涛负担21920元。

二审庭审中，李林涛提交以下新证据：

第一组证据：四川省成都市蜀都公证处出具的（2020）川成蜀证内民字第1224号公证书。拟证明：1.李林涛与钟文平之间从未对应付的股权转让款金额产生争议，钟文平一直承诺支付，李林涛也一直在追索；2.钟文平接收标的股权后，承接了相应权利，并主导目标公司与建隆公司的合作事宜，有权决定是否与建隆公司签订正式合作协议。

第二组证据：四川省成都市中级人民法院（2019）川民终01民终16438号民事判决书。拟证明：因钟文平未能按期支付股权转让款，导致李林涛承担对外借款利息损失，钟文平应依约承担违约责任。

钟文平质证认为：首先，李林涛当庭提交的两组证据均超过了举证期限；其次，第一组证据无法证明与李林涛进行微信交流的钟文平即本案被上诉人钟文平，且聊天记录内容不能达到其证明目的；对第二组证据真实性、合法性无异议，对关联性、证明力有异议，李林涛与案外人之间的纠纷与本案无关。

官涛质证认为：对前述证据真实性、合法性、关联性无异议。

哲宇公司的质证意见与钟文平的质证意见一致。

本院认证意见：根据民事诉讼法的相关规定，对于当事人未在指定的举证期限内提交的证据，人民法院有权根据案件情况决定是否采纳。李林涛提交的经公证的微信聊天记录中钟文平的电话号码与本案被告钟文平在《股权转让协议》中预留电话号码一致，且聊天内容与案涉成华街6号项目费用支出、商谈、仲裁等事项有关，能够认定聊天人为被告钟文平，但该聊天记录不能反映双方系对案涉股权转让款的支付进行协商、钟文平已承诺支付剩余股权转让款，对其关联性和证明力不予确认。对李林涛提交的民事判决书的真实性、合法性，各方当事人无异议，本院予以确认，但该判决反映的李林涛对外负债与案涉股权转让款的支付并无直接关联关系，对其关联性和证明力不予确认。

钟文平向本院提交以下新证据：哲宇公司出具的《身份证明》及哲宇公司的工商登记信息。拟证明：李林涛至今仍为哲宇公司监事，《股权转让协议》约定的义务并未履行完毕；李林涛清楚知晓哲宇公司与建隆公司未达成合作协议并非钟文平恶意阻止。

李林涛质证认为：对前述证据真实性予以认可，对证明力不予认可；李林涛在股权转让给钟文平后，即停止了在哲宇公司中的一切职务，也未在哲宇公司领取劳动报酬，其监事身份未消除系钟文平及哲宇公司原因。

官涛质证认为：该登记事项与客观事实不符且不能证明李林涛未履行完毕《股权转让协议》约定义务，对关联性和证明力不予确认。

哲宇公司质证认为：对前述证据的真实性、合法性、关联性无异议。

本院认证意见：各方当事人对钟文平提交的前述证据真实性无异议，对其真实性予以确认；但仅凭该登记事项不能证明李林涛以哲宇公司监事身份参与了公司管理或对公司管理实施了监督，更不能证明李林涛未履行完毕《股权转让协议》约定义务，对其关联性和证明力不予确认。

二审庭审后，李林涛向本院提交《调查取证申请书》，申请向四川华敏律师事务所调取与哲宇公司签订的《专项法律服务合同》以及费用支付情况，以证明钟文平伪造虚假服务合同以在仲裁案中获取高额赔偿。此外，李林涛还提交了《评估申请书》，申请委托专业机构对哲宇公司参与开发成华街6号项目拟可获得的20%股权份额的收益进行评估。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第九十五条关于“当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对证明待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许”的规定，当事人申请调取证据需与待证事实有关，且有调查收集的必要性。钟文平在仲裁案中是否涉嫌伪造服务合同，与诉争股权转让款应否支付问题无关，故对李林涛调取证据申请不予准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十六条第一款关于“当事人可以就查明事实的专门性问题向人民法院申请鉴定”的规定，当事人申请鉴定事项须是与查明案件事实有关的专门性问题。李林涛申请委托专业机构对哲宇公司拟可在成华街6号项目中获得的20%股权份额的收益进行评估，但李林涛并未证明哲宇公司能够在成华街6号项目开发中获取20%股权份额，且未取得该部分股权系钟文平原因所致，该部分股权收益的认定与诉争股权转让款的支付有关，对其评估申请不予准许。

对一审查明的案件事实，各方当事人均无异议，本院依法予以确认。

另查明：一、李林涛与钟文平协商签订《股权转让协议》期间，李林涛提交的其（乙方）于2012年9月8日与蓝元泉（甲方）、史卫（丙方）签订的《成华街6号地块合作协议书》载明：鉴于项目地块位于成都市金牛区，使用权面积4573.1平方米，总计约7.8亩；……甲方确保能与建隆公司合作开发该项目，股份比例为建隆公司30%，甲乙丙三方共同持有70%。……甲乙丙三方经平等协商，现就合作开发该地块的相关事宜达成如下协议：合作方式：甲、乙、丙三方共同出资注册成立新的投资公司，由乙丙两方全额出资，注册资本金人民币5000万元，投资公司实有股本金为人民币5000万元，股本金到位时间为投资公司成立后的一个月内，投资股份分配比例为甲方50%，乙方45%，丙方5%；……

二、《成华街6号地块合作协议书》签订后，蓝元泉、李林涛、史卫于2012年9月27日成立了哲宇公司，各股东股权占比为蓝元泉50%、李林涛45%、史卫5%。公司法定代表人为蓝元泉，注册资本5000万元。哲宇公司成立后未开展与成华街6号项目无关的其他经营活动。

三、2012年10月26日，南充市商业银行成都分行出具资金证明书，载明：截至当日，哲宇公司651000132000061828账户存款金额为5000万元。2012年10月29日，该账户销户，资金50001390元转入李林涛6225880280149957账户。

四、2013年1月25日，建隆公司与哲宇公司签订《成华街6号项目合作开发意向书》，约定哲宇公司完成约定义务后，协助建隆公司履行报批义务，经建隆公司上级主管单位书面批准同意后，双方方可洽谈签署正式版本《合作开发成华街项目合同》，并成立新的项目公司对成华街6号项目重新进行合作开发建设。

五、2016年11月18日，钟文平控股的盛名公司向哲宇公司广发银行95×××57账户转账32000200元。同日，广发银行向建隆公司出具单位存款证明书。2016年11月29日，广发银行向哲宇公司出具贷款意向证明，表明在符合国家政策法规和审批要求等条件下，同意授予不超过28000万元贷款额度，用于成华街6号危房改造项目。

本案中，各方当事人对一审判决关于案涉《股权转让协议》的合法有效性，以及协议已部分履行、钟文平已依约支付了首笔股权转让款的认定均无异议。根据各方当事人的上诉主张和答辩理由，本案二审争议的主要问题是：一、钟文平应否向李林涛支付剩余转让价款及相应的违约金；二、如李林涛的诉请成立，钟文平应否向官涛支付应付款中的463万元及相应的违约金。

一、关于钟文平应否向李林涛支付剩余转让价款及相应违约金的问题。

李林涛主张，支付股权转让款是股权受让方的主要合同义务，在双方已约定了转让价款的情形下，有关“正式签订合作开发协议后5个工作日内”支付剩余转让价款的约定系附条件的履行期限的约定。钟文平则主张，李林涛作价3500万元转让的权益，既包括哲宇公司45%的股权，还包括其在成华街6号项目中拥有的一切权益，故双方约定剩余转让价款的支付须以哲宇公司与建隆公司正式签订合作开发协议为前提，该约定系履行条件的约定。

李林涛与钟文平对该条款的解释存在分歧的原因在于，期限和条件虽均属于当事人对法律行为效果的发生或消灭所加的限制，但对法律行为效果的影响存在根本区别。根据合同法的相关理论，期限是对合同效力或履行产生影响的未来确定会发生的事实，而条件是对合同效力或履行存在影响的未来不确定的事实。如合同约定为履行期限，在影响期限的事实发生或消灭之时，履行期限即届满，债务人应履行债务。如合同约定为履行条件，由于构成条件的事实具有不确定性，债务能否履行并不能确定，条件成就的，债务人应履行债务；条件不成就的，债务人就无须履行债务。具体到本案，如李林涛的主张成立，该约定仅为附条件的履行期限，则条件的成就与否只是对债务人钟文平付款期限的确定产生影响，并不影响对其付款义务的认定。即钟文平负有支付转让价款的义务，但何时支付需根据合同有关履行期限的约定进行认定。反之，如钟文平的主张成立，该约定为履行条件，在条件未成就前，钟文平无须支付转让价款。因此，判断李林涛与钟文平就《股权转让协议》中有关一定条件下支付剩余转让价款的约定是附条件的履行期限还是履行条件，是认定案涉转让价款应否支付的关键所在。

本院认为，综合协议内容、签订背景等，不能认定该约定为附条件的履行期限。首先，从案涉《股权转让协议》签订背景看，哲宇公司系李林涛等人为与建隆公司合作开发成华街6号项目成立的项目公司，公司成立后的主要工作是积极筹备合作开发相关事宜，促使成华街6号地块的土地使用权恢复登记至建隆公司名下，除此以外，并未从事与合作开发无关的其他经营活动。在钟文平受让股权前，哲宇公司注册资本已转入股东李林涛的个人账户，除因协调成华街6号项目土地使用权登记所垫支的费用外，公司并无其他债权债务及相应资产。钟文平是基于《成华街6号地块合作协议书》《成华街6号项目合作开发意向书》等协议所反映的，李林涛可能从哲宇公司与建隆公司合作开发事宜中获取的股权收益而受让李林涛持有的哲宇公司股权。换言之，钟文平与李林涛签订《股权转让协议》，同意以3500万元受让李林涛持有的哲宇公司45%股权的目的在于通过哲宇公司与建隆公司合作开发成华街6号项目获取收益。其次，从协议内容看，双方在“鉴于”部分已明确了协议签订的基础在于“哲宇公司与建隆公司签订了《成华街6号项目合作开发意向书》及补充协议”、“钟文平已明白哲宇公司注册原因及成华街6号项目基本情况”。协议第一条“转让股权份额及价格”中亦明确约定3500万元转让价款对应的权益是“李林涛持有的哲宇公司45%的股权及李林涛在成华街6号项目拥有的一切权益”。可见，李林涛以其股东身份在成华街6号项目享有的人身、财产权益是股权转让对价确定的重要因素，钟文平支付3500万元股权转让对价所取得的，不仅包括该部分股权所对应的在哲宇公司享有的现实权益，还包括未来在哲宇公司与建隆公司合作开发成华街6号项目中所享有的权益。因而，在哲宇公司未与建隆公司签订合作开发协议、钟文平不能实现受让股权的预期收益前，不能认定钟文平负有支付全部转让价款的义务。再次，从该约定性质看，钟文平支付剩余股权转让款的前提是哲宇公司与建隆公司“正式签订合作开发协议”，而是否签订合作开发协议以及何时签订需由哲宇公司与建隆公司协商达成一致意见，并非哲宇公司一方的意思表示或行为所能决定，更非作为股东的钟文平一方所能控制，该约定能否实现存在不确定性，不属于履行期限而是履行条件。

综上，案涉《股权转让协议》第二条第3款的约定应认定为履行条件，李林涛关于该约定为附条件的履行期限的主张不能成立。

因哲宇公司与建隆公司就成华街6号项目未正式缔约，且双方前期所签订的《成华街6号项目合作开发意向书》及其补充协议亦经仲裁解除，故履行条件客观上已不能成就。依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款关于“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就，应当视为条件已成就”的规定，如钟文平实施了不当阻却付款条件成就的行为，应当视为付款条件已成就，钟文平仍应支付转让价款。就本案而言，尚无证据显示钟文平具有不当阻却哲宇公司与建隆公司正式签订合作开发协议的动机和行为。首先，钟文平仅为哲宇公司股东之一，且并非哲宇公司控股股东，对哲宇公司不享有控制和支配权，不具备阻却哲宇公司与建隆公司签订合作开发协议的客观条件。其次，如前所述，钟文平受让股权的唯一目的即是通过哲宇公司参与开发成华街6号项目获取收益，如哲宇公司未能与建隆公司签订合作开发协议，将直接导致其合同目的不能实现，故钟文平亦不具备阻却哲宇公司与建隆公司签订合作开发协议的主观动机。再次，为促成案涉项目的合作开发，钟文平通过其控股的盛名公司向哲宇公司注资3000余万元，并协助哲宇公司获取贷款授信，为合作开发协议的签订及履行创造条件，客观上并未实施阻却条件成就之行为。最后，哲宇公司与建隆公司磋商谈判过程中的往来函件能够反映，双方最终未能达成合作协议的原因在于建隆公司承诺的合作条件与哲宇公司预期相去甚远，导致哲宇公司放弃与建隆公司正式缔约，未签订合作开发协议不应归责于钟文平。

综上，在案涉履行条件客观上已不能成就且钟文平不存在为自身利益不当阻却条件成就的情形下，李林涛诉请钟文平支付剩余股权转让款及违约金的主张，于法无据，本院不予支持。

二、关于钟文平应否向官涛支付应付款中的463万元及相应违约金的问题。

本案中，官涛系依据与李林涛达成的债权转让协议向钟文平提出权利主张，但李林涛对外转让债权需以有效存在的债权为前提。如前所述，李林涛对钟文平不享有股权转让款债权，官涛诉请钟文平履行付款义务缺乏事实根据，依法不予支持。

综上，李林涛、官涛的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费268442元，由李林涛负担219500元，官涛负担48942元。

本判决为终审判决。

审 判 长　　周　静

审 判 员　　许　静

审 判 员　　邓长玉

二〇二〇年二月十八日

法官助理　　彭晓瑞

书 记 员　　梁　冬