最高院：股东代表诉讼前置性条件的设置仅适用于在我国内地设立的公司，而不适用于在境 ...

裁判要旨

《中华人民共和国公司法》第一百五十一条从实体法层面对股东代表诉讼规定了一定的前置性条件，根据该法第二条“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”的规定，第一百五十一条规定的股东代表诉讼之条件仅适用于在我国内地设立的公司，而不适用于在境外设立的公司。

案例索引

《单同庆、邱伟平、万利投资有限公司与叶丽芳、胡炜升、富亿船务有限公司侵权纠纷案》【（2017）最高法民终869号】

争议焦点

股东代表诉讼前置性条件的设置是否适用于在境外设立的公司？

裁判意见

最高院认为：《中华人民共和国公司法》第一百五十一条从实体法层面对股东代表诉讼规定了一定的前置性条件，根据该法第二条“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”的规定，第一百五十一条规定的股东代表诉讼之条件仅适用于在我国内地设立的公司，而不适用于在境外设立的公司。富亿公司系在香港特别行政区设立的公司，鉴于我国内地民事诉讼法对境外公司的股东代表诉讼，没有作出相应的限制性规定，叶丽芳作为富亿公司的登记股东，与本案讼争的富亿公司向万利公司转让鸿港公司80%股权的协议具有法律上的利害关系，故属于与本案有直接利害关系的自然人，其有权代表富亿公司提起诉讼。单同庆、邱伟平、万利公司上诉认为叶丽芳起诉不符合我国内地民事诉讼法规定以及不具有实体法基础的理由不能成立，本院予以驳回。至于叶丽芳是否受托持股，并不影响叶丽芳基于登记股东的身份提起本案诉讼。