最高法院:抽逃出资后又转让股权的,受让人如何追究原股东法律责任?

裁判要旨

股权转让纠纷中，未按约定支付价款的受让人被诉时以出让人存在抽逃出资行为提起反诉的，人民法院不予受理。

案情简介

一、王耀平在与彭飞签订转让亿安公司82.42%股权的股权转让协议。

二、受让股权后，王耀平拒绝支付股权转让款；但经查账发现原股东彭飞存在抽逃出资行为。

三、彭飞多次催要股权转让款未果，遂向陕西高院起诉，要求王耀平支付股权转让款。

四、王耀平提起反诉，请求判令彭飞承担股东抽逃出资的责任。陕西高院裁定对该反诉不予受理。

五、王耀平不服，上诉至最高院，最高院驳回上诉，维持原判。

裁判要点及思路

本案中的本诉与反诉并非基于统一法律关系，二者之间没有关联性，因此王耀平不得以彭飞抽逃出资为由提起反诉。理由如下： 

第一，本案本诉是因股权转让而引起，双方之间形成的是股权转让法律关系，而本案反诉是因股东抽逃出资而引起，双方之间形成的是股东出资法律关系。本案本诉与反诉既非基于同一事实，也非基于同一法律关系。

第二，王耀平所提反诉请求即使成立也与其无直接关系，不能抵消或者减轻其在本案中所应承担的支付股权转让款及利息的责任。本案本诉与反诉没有关联性。

实务经验总结

前事不忘，后事之师，针对股权转让纠纷中，未支付价款的受让人以出让人存在抽逃出资行为提起反诉时的相关法律问题，结合最高院的裁判观点，笔者提出如下建议：

1、签订股权转让协议之前，受让人应当合理审查出让人是否存在抽逃出资、出资不实等行为，避免受让瑕疵股权造成损失。

2、股权受让方发现原股东存在抽逃出资行为的，不能以此为由拒绝支付股权转让价款，对于原股东的抽逃出资行为应当另案起诉。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》（2018）

第三十五条  公司成立后，股东不得抽逃出资。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（法释〔2014〕2号）

第十四条  股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释〔2015〕5号）

第二百三十三条  反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。

反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。

反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。

以下为该案在最高院审理阶段，判决书中“本院认为”部分就股权转让纠纷中，未按约定支付价款的受让人能否以出让人存在抽逃出资行为提起反诉的相关问题的论述：

最高人民法院认为：“本案系股权转让纠纷，原告魏传航（系彭飞之妻）等4人提起本案诉讼系基于被告王耀平在与陕西亿安建设工程有限责任公司（以下简称亿安公司）原股东彭飞达成转让公司82.42%股权的决议并签订股权转让协议之后，拒不履行支付股权转让款的义务。而被告王耀平提起的反诉，系基于其从亿安公司原股东彭飞处受让亿安公司82.42%股权后，经查账发现亿安公司原股东彭飞存在抽逃出资的行为。

上述事实表明，本案本诉是因股权转让而引起，双方之间形成的是股权转让法律关系，而本案反诉是因股东抽逃出资而引起，双方之间形成的是股东出资法律关系。本案本诉与反诉既非基于同一事实，也非基于同一法律关系。关于本案本诉与反诉的关联性问题。本诉诉讼请求如果成立，则本诉被告王耀平应当向本诉原告魏传航等4人支付股权转让款及利息；反诉诉讼请求如果成立，则反诉被告魏传航等4人应当向亿安公司返还抽逃的出资及利息。上述分析表明，王耀平所提反诉请求即使成立也与其无直接关系，不能抵消或者减轻其在本案中所应承担的支付股权转让款及利息的责任。本案本诉与反诉没有关联性。

一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条之规定，裁定对王耀平的反诉不予受理，并告知其可另行提起诉讼并无不当，本院予以维持。王耀平关于一审裁定认定事实错误、适用法律不当，且适用标准不一、有违事理的上诉主张不能成立，本院不予支持。”

案件来源

最高人民法院，王耀平股权转让纠纷二审民事裁定书[最高人民法院（2018）最高法民终160号]

延伸阅读

关于股权转让纠纷中，未按约定支付价款的受让人能否以出让人存在抽逃出资行为提起反诉的相关问题，我们还检索到以下典型案例，梳理汇总供读者参考:

案例一：最高人民法院，刘平珍、李成刚股权转让纠纷二审民事裁定书[（2017）最高法民终231号]认为，反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。刘平珍、李成刚的反诉请求之一为减少股权转让价款2500万元，主要理由是王森存在抽逃出资2500万元的行为，应当承担股权瑕疵担保责任，而抽逃出资与股权转让不属于同一法律关系，反诉与本诉诉讼请求所基于的法律事实亦不相同。原裁定未将刘平珍、李成刚的反诉与王森的本诉在本案中合并审理，并无明显不当。且在本案中对刘平珍、李成刚的反诉不予合并审理，并不影响刘平珍、李成刚通过另诉解决相关争议，在结果上未对其诉讼权利造成损害。

案例二：重庆市高级人民法院,周天强与杨小娟股权转让纠纷二审民事判决书[（2015）渝高法民终字第00194号]认为，本案所涉协议为股权转让协议，转让的标的物是股权，而不是公司账户中的存款，公司账户中的存款金额也并不能直接反映股权的价值，故对周天强认为公司账户没钱、杨小娟已不具备股东的真正财产权利的上诉理由，本院不予采纳。股东抽逃出资侵害的是公司的利益，杨小娟是否抽逃出资与本案股权转让属不同的法律关系，周天强认为杨小娟抽逃出资，可依据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释的规定另案提起诉讼。