公司如何拒绝怀有“不正当目的”的股东查账

近年来，股东起诉要求查阅账簿的诉讼成了众多公司诉讼中最常见的类型之一，仅2016年全国就有2000余起案件。股东滥用知情权的现象突出，尤其是怀有“不正当目的”的股东肆意查账一定程度上影响了公司的正常经营。因此，2017年9月1日起施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（以下称“司法解释四”）用将近四分之一的篇幅对股东知情权做出了更加细致的规定，进一步规范了股东知情权的行使。

什么是股东知情权？

股东知情权作为法律赋予股东的一项基本权利，是其他股东权利的基础，具体是指股东有权通过查阅公司财务会计报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料及问询与上面有关的问题，从而达到了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利，俗称“查账权”。

第一招，公司可以拒绝不具有股东身份的人查账

根据司法解释四第七条，股东在起诉时必须具有股东资格，否则公司可以拒绝查账，法院也会裁定不予受理。如果诉前法院没有发现原告已不具有股东资格，公司可以在诉讼中就此举证，若举证成功则法院会判决驳回原告诉讼请求(即原告败诉)。

公司应特别注意，如果起诉时原告已经不具有股东资格，但是他有初步证据证明在他持股期间其股东权益受到侵害，可以要求查账。这里的关键在于“初步证据”，何为初步？这是法官自由裁量的范畴，再加上司法解释四刚刚出台，目前还没有类似的司法判例供参考。但这一限制必然会过滤掉一大批“没事找茬”的前任股东们。

第二招，公司可以拒绝怀有“不正当目的”者查账

司法解释四第八条详细列举了四种关于股东查账可以认定有不正当目的的情形：

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。（注：此条为兜底条款）

对于司法解释四第八条第一项的股东自营或者为他人经营与公司主营业务有竞争关系的业务的认定，在实践中，若股东担任公司高管，违背了竞业条款的，查阅会计账簿就可以认定为有不正当目的。若股东单纯投资其他公司，并不必然构成不正当目的。这就需要我们结合具体情况认定是否构成实质性竞业关系，不能一概而论。

对于司法解释四第八条第二、三项规定的“不正当目的”的情形，澜亭律师认为，很多中小股东，很容易在利益的诱惑下，给业务上有竞争关系的公司和客户通报信息，以至于损害公司的合法利益。但对于公司来说，需要举证证明股东有通报信息的行为，并且该行为“可能”会损害到公司的利益，在这种情况下，公司才可以拒绝股东的查账要求。

第三招，即使可以查账，也有限制

即便股东在查账之诉中胜诉，法律对其查账也是有明确限制的。法院应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的“时间、地点和特定文件材料的名录”，并且可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，该规定的目的是确保股东可以有效行使查账权利。但因为股东知情权和公司的商业秘密是一对天然矛盾，因此司法解释四紧接着规定：若股东及上述律师、会计师泄露了此前获悉的公司商业秘密，则应向公司承担民事赔偿责任。

第四招，公司切莫通过章程、协议实质性剥夺股东查账

司法解释四第九条规定，禁止公司章程、股东之间的协议实质性剥夺股东的知情权。

何为“实质性剥夺”？南京市中院已有判例，在该案例中被诉公司主张：本公司章程规定“公司股份持有人经办理股权登记后成为公司股东”，而原告只是在公司内部获得股东资格，并未进行工商登记，因此拒绝承认该股东享有知情权。对此，法院二审判决以公司章程违反法律强制性规定为由支持了原告行使查账权的诉讼请求。同时，澜亭律师提醒各公司董事及高管应依法制作并妥善保管股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告等重要资料，若因相关材料灭失给股东造成损失则公司股东、高管应承担民事赔偿责任。